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後継者以外の相続人に、株式以外の資産を承継させることができれば、遺留分の問題は解決することができます。

しかし、株式以外に十分な資産がなければ、自社株式の一部を持たせるしかありません。
その結果、少数株主が存在する状況となり、後継者の会社経営が不安定なものとなります。

このような場合、会社法の種類株式の制度を活用して、経営権の確保を図ります。

種類株式にはさまざまなものがありますが、事業承継における問題を解決するツールとして利用することができます。
種類株式は、以下のようなさまざまなニーズに対応することができます。

《種類株式が役に立つ例》

• 分散している株主を集約したい

• 好ましくない少数株主から株式を買取りたい

• 特定の株主に議決権を集めたい

• 後継者の経営権を確保したい

• 後継者に経営を譲りたいが、不安があるので手綱は握っておきたい

• 相続や譲渡による株式の分散を防ぎたい

• 退職・退任を事由に株式を買取りたい

• 特定の株主にだけ配当を行いたい

• 株式の価値を移転して株式評価額を低くしたい

種類株式にはさまざまな使い方がありますが、会社の状況や目的に応じて種類株式の設計と発行方法を検討する必要があります。

事業承継に活用すべき種類株式の1つが「議決権制限株式」です。
これは、議決権を行使することができない株式をいいます。

たとえば、株式譲渡制限会社のオーナーから、後継者を含む4名に株式を法定相続する割合を例に考えてみます。

通常、先代経営者であるオーナーは、自社株式は後継者に集中させたい、と考えます。
しかし、遺留分の制約がありますから、非後継者である、次男や三男、四男にも取得させるしかない状況です。

そこで、オーナーが保有する株式の一部を議決権制限株式に転換します。

後継者に議決権株式を引き継がせ、非後継者には、議決権制限株式を引き継がせるわけです。

ただし、非後継者の議決権の制限には、配当優先などの配慮をしないと同意してもらえない可能性があります。

その場合、念のため、非後継者の取得する株式には、会社による買取りの条項を付しておき、後継者の経営安定性を確保しておく必要があるでしょう。

なお、普通株式を議決権制限株式に転換したとしても、株式の相続税評価額は変わりません。議決権の価値は評価されないからです。

もう一つは、「拒否権付株式」を使う方法です。

たとえば、後継者が確定し、遺留分の問題もないため、すぐに自社株式を移転したいが、後継者が会社経営で暴走した場合に備えて牽制機能だけは有しておきたいと考えている場合に活用します。

このような場合、後継者に対して株式を生前贈与する際に、先代オーナーが保有する残りの普通株式を拒否権付株式に転換するわけです。
そうすれば、先代オーナーが牽制機能を持ちながら後継者に自社株式を移転することが可能となります。

また、非後継者に株式を取得させるような場合には、後継者に拒否権付株式を取得させることによって、後継者の支配権を確保することができます。